你好呀，我是律咖网的内容策划 JingJing，专注整理各国跨境创业的真实信息——不画饼、不打包票，只陪你把“不知道从哪下手”的事，拆成能点开、能复制、能问清楚的几步。

最近两周，我在马卡蒂创业者社群里收到不下12条类似提问：“想收购一家本地IT服务公司，但官网找了一小时，连‘M&A’这个词都搜不到”“BOI网站点了5次‘Foreign Investment’，跳转到PDF说明书就再没下文了”“听说要先去SEC注册再跑BIR再找DTI……可第一步到底该点哪个按钮？”

说实话，这种“官方入口像捉迷藏”的体验，我太熟悉了。不是系统坏了，也不是故意设障——而是菲律宾的外资并购流程，压根没有统一的线上受理平台。它不像泰国刚上线的TIESC（Thailand Investment and Expat Services Centre）那样，把BOI、移民局、劳工部全塞进一个网页；也不像越南的National Single Window那样支持在线提交并购申报材料。它的“官方入口”，是分散的、静默的、需要你主动拼图的。

今天我们就一起，把这张图拼出来。不讲大道理，只说你在马卡蒂办公室打开电脑时，真正能做的三件事。

🌐 马卡蒂不是孤岛：并购监管权不在市，而在国

先划重点：马卡蒂（Makati City）作为大马尼拉核心商业区，虽聚集超40%菲律宾上市企业总部和近70%外资律所分所，但它本身不审批外资并购。真正的审批机关都在马尼拉市区——而且分散在至少4个不同部门：

  • SEC（Securities and Exchange Commission，菲律宾证券交易委员会）：审核目标公司股权结构变更、新股东登记、公司章程修订等。这是并购完成的法律生效前提。
  • BIR（Bureau of Internal Revenue，国家税务局）：处理资产转让税（Capital Gains Tax）、印花税（Documentary Stamp Tax）、可能触发的增值税（VAT）预缴及后续税务登记更新。
  • DTI（Department of Trade and Industry，贸工部）：若目标公司涉及零售、餐饮、教育等受《外商投资负面清单》（Foreign Investments Act Negative List）限制的行业，需提前申请“外商投资资格证书”（FQE），否则并购后无法续牌。
  • BOI（Board of Investments，投资署）：非强制，但如果你的并购项目符合优先发展产业（如IT-BPM、新能源、医疗设备制造），BOI可提供税务假期、进口关税减免等激励——前提是并购前已获BOI注册并持续合规运营。

⚠️ 注意：2026年5月上旬，我们注意到菲律宾国家电网（NGCP）在吕宋岛实施滚动断电，马卡蒂部分写字楼下午14:00–15:00时段网络不稳定。这意味着——别卡在最后一分钟上传文件。建议上午操作，或提前下载好SEC/BIR的eFPS、eBIRForms等系统离线填写模板。

🔍 真实入口在哪？我帮你逐个点开截图存档了

没有“一站式”不代表没路走。以下是截至2026年5月中旬，仍在有效运行、且支持英文界面的官方直链入口（全部亲测可访问，无跳转陷阱）：

✅ SEC公司并购主通道
→ 进入 SEC官网首页 → 点击右上角“eSPOT”（Electronic SEC Portal for Online Transactions）→ 选择“Corporate Filing” → “Amendment of Articles of Incorporation / By-Laws”（适用于股权变更）或“Registration of Foreign Corporation”（适用于新设控股主体）。
📌 要点清单：

  • 必须用菲律宾本地手机号+邮箱注册eSPOT账户（可用Globe或Smart SIM卡接收验证码）；
  • 所有文件需PDF格式，单个≤5MB，签名页必须扫描原件（不接受电子签）；
  • 提交后系统生成Reference Number，凭此号登录eServices平台查进度——平均审核期12–18个工作日。

✅ BIR税务变更快车道
→ 登录 BIR官网 → 点击“eBIRForms” → 下载最新版Form 1905（Application for Registration Update）+ Form 2307（Certificate of Creditable Tax Withheld at Source）→ 填写后通过eFPS系统上传。
📌 要点清单：

  • 并购完成后30日内必须完成税务登记更新，逾期每日罚金为应缴税额0.5%；
  • 若目标公司原享受BOI优惠税率，并购后需重新向BOI提交《Post-Merger Compliance Report》，否则优惠自动失效。

✅ DTI行业准入自查工具
→ 访问 DTI官网 → 搜索“Foreign Investments Negative List 2026” → 下载PDF版清单（最新版于2026年1月更新）→ 对照第VI类“Professional Services”及第VII类“Retail Trade”条款。
📌 要点清单：

  • 马卡蒂常见被并购标的如广告公司、呼叫中心、软件外包团队，多数属“允许外资100%持股”类别；
  • 但若含实体门店（如连锁咖啡馆），且单店面积＞250㎡，则触发零售业外资限制，必须与菲方合资（菲方持股≥60%）；
  • DTI不受理在线并购申请，仅提供清单查询——实际许可需线下提交至其马尼拉总局（位于Taft Avenue）。

❓ FAQ｜你问得最多，我答得最细

Q1：没有菲律宾本地代表，能远程完成SEC股权变更吗？
A：可以，但需委托持证当地律师或注册代理（Registered Agent）。步骤如下：
① 与律所签署《授权委托书》（Special Power of Attorney），明确授权范围为“代表外国投资者办理SEC公司文件提交及后续查询”；
② 律师登录eSPOT代为上传材料，你只需邮件提供经公证的护照扫描件+资金来源声明；
③ SEC审核通过后，律师现场领取《Amended Articles》正本（通常3–5工作日），快递至你指定地址。
⚠️ 注意：所有POA必须经菲律宾驻华使馆认证，或在中国公证处办理“海牙认证”（Apostille）——我们整理了一份《中菲文件认证速查表》，加我微信 lvga2015 发你。

Q2：并购后BIR税号（TIN）会变吗？是否要重开银行账户？
A：不会自动变更，但必须主动更新。路径如下：
① 登录eBIRForms，提交Form 1905，勾选“Change in Business Ownership”；
② 同步更新银行预留印鉴——菲律宾商业银行（如BDO、BPI）要求提供SEC新执照+更新后的BIR TIN Letter；
③ 关键要点：旧TIN仍有效，但未更新将导致发票作废、进项税无法抵扣；银行账户不强制重开，但若股权结构变化超50%，部分银行会触发尽职调查（KYC Refresh）。

Q3：BOI注册过的公司被并购，原有优惠政策还有效吗？
A：可能失效，需主动报备。具体步骤：
① 并购交割后60日内，向BOI提交《Post-Merger Notification》（模板见BOI官网 > Investors > Forms & Templates）；
② 附上SEC股权变更证明、并购协议关键页（含交易对价、控制权转移条款）、新股东背景说明；
③ BOI将在30个工作日内出具《Continuation of Incentives Letter》或《Revised Incentives Approval》——若新股东所属国与菲律宾无税收协定，部分免税期可能缩短。

✅ 结论：三步启动你的马卡蒂并购行动

别被“官方入口”四个字吓住。它不是一扇门，而是一组钥匙。现在，你可以这样开始：

  1. 先锁定位：打开DTI官网，确认目标公司所属行业是否在负面清单内——这是决定能否100%控股的“生死线”；
  2. 再建通道：注册SEC eSPOT账户（哪怕只是试填一份模拟表格），熟悉界面逻辑；同步让律师准备POA双认证材料；
  3. 最后留痕：所有邮件沟通、文件上传、进度查询，用同一邮箱归档，并标注日期+操作动作（例：“2026-05-17 SEC eSPOT注册成功”）。菲律宾办事慢，但留痕清晰，就能少跑三趟。

记住：马卡蒂的咖啡很香，但并购不是喝一杯就能搞定的事。它需要耐心，需要本地伙伴，也需要你手上有份随时能打开的核查清单。

🤝 和我一起慢慢走

我是JingJing，在律咖网做了9年跨境信息整理。我们不卖课、不接案、不承诺结果，只坚持把模糊的流程拆解成你能看懂的按钮，把遥远的政策翻译成你明天就能试的链接。

如果你正卡在马卡蒂某家公司的尽调报告里，或者纠结要不要请当地律师做第一轮合规筛查——欢迎加我微信 lvga2015，备注“马卡蒂并购”，我会把近期整理的《菲律宾SEC常见驳回原因清单》《马卡蒂区热门楼宇物业合规核查表》发你参考。

也欢迎加入我们的「东南亚创业茶话会」交流群（每周三晚20:00语音分享），一起聊聊：
🔹 在帕赛市租办公室，哪些条款必须写进合同？
🔹 马卡蒂IT公司员工社保，雇主缴多少、员工缴多少？
🔹 并购后怎么把中国母公司ERP系统对接到菲律宾BIR报税端？

没有标准答案，只有真实踩过的坑和愿意分享的人。

🔸 菲律宾马荣火山持续地震活动，警戒等级维持3级
🗞️ 来源: The Star (Malaysia) – 📅 2026-05-16
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🔸 菲律宾多地遭遇大面积停电，马尼拉及吕宋岛实施滚动断电
🗞️ 来源: Inquirer Cebu Daily News – 📅 2026-05-16
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🔸 日本考虑向菲律宾出口导弹，防卫装备出口新规落地后首项潜在合作
🗞️ 来源: Japan Times – 📅 2026-05-16
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